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文/楊逸林

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逐層or平層

合并報(bào)表的本質(zhì)是“抵銷（廣義）內(nèi)部交易，還原集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況”。

無(wú)論是成本法，還是模擬權(quán)益法；無(wú)論是逐層合并，還是平層合并。核心目標(biāo)都是消除母子公司、子公司之間的重復(fù)事項(xiàng)。比如母公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵銷、內(nèi)部購(gòu)銷的未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)抵銷等等。（參考文章，合并報(bào)表，抵銷分錄的底層邏輯）

但在這個(gè)過(guò)程中，少數(shù)股東的存在打破了簡(jiǎn)單的“集團(tuán)內(nèi)投資方（母公司）、集團(tuán)內(nèi)被投資方（子、孫公司）”的二元結(jié)構(gòu)。

他們雖然不擁有控制權(quán)，但按持股比例享有子公司的當(dāng)期凈利潤(rùn)和累計(jì)凈資產(chǎn)份額，這就引出了兩個(gè)關(guān)鍵概念：少數(shù)股東損益和少數(shù)股東權(quán)益。（參考文章，一文搞懂”少數(shù)股東權(quán)益“、”少數(shù)股東損益“）

以三層股權(quán)架構(gòu)為例：母公司A持股子公司B 70%，子公司B又持股孫公司C 80%。當(dāng)年度，B實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2000萬(wàn)元，C實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元。

編制合并報(bào)表，面臨路徑選擇：是像疊羅漢般逐層合并（先B合并C，再A合并B），還是像攤煎餅般平層合并（A直接合并B和C）

逐層合并，顧名思義，就是像剝洋蔥一樣一層層往上合并。......曾孫公司←孫公司←子公司←母公司。每個(gè)層級(jí)都要單獨(dú)編制合并報(bào)表，最終匯總成集團(tuán)整體報(bào)表。

它適合股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、中間層有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的集團(tuán)，尤其是大型國(guó)企和上市公司，畢竟還是要反映控制權(quán)鏈條。各層級(jí)的合并，需要進(jìn)行報(bào)表分析。

平層合并，將所有公司放在同一層面處理，更適合跨國(guó)集團(tuán)、私募基金控股的拼盤(pán)式企業(yè)，或者需要快速出具簡(jiǎn)化合并報(bào)表的場(chǎng)景。

它的核心優(yōu)勢(shì)在于操作便捷性——只需一張綜合的Excel試算表即可完成合并，但缺點(diǎn)是對(duì)合并主導(dǎo)人的編制技術(shù)能力要求極高。

無(wú)論如何，不同編制方法得到的結(jié)果應(yīng)當(dāng)是一致的。

具體來(lái)說(shuō)，兩種實(shí)現(xiàn)路徑的計(jì)算邏輯分別是：

逐層合并，大合并中最終少數(shù)股東損益=小合并中，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)*小合并層少數(shù)股東持股比例+孫公司的凈利潤(rùn)*孫公司的少數(shù)股東持股比例

平行合并，大合并中最終少數(shù)股東損益=∑（各層級(jí)公司單體報(bào)表經(jīng)調(diào)整的凈利潤(rùn)*（1-母公司穿透持股比例））

接下來(lái)，我們結(jié)合案例具體講解。

在逐層合并的邏輯里，少數(shù)股東權(quán)益是"階梯式計(jì)算"的。這時(shí)候合并報(bào)表得一層一層來(lái)，先合并B和C，生成合并主體B+C，然后A再合并這個(gè)聯(lián)合主體。

合并B和C的時(shí)候，C的凈利潤(rùn)先全額并入，隨后將少數(shù)股東損益要單獨(dú)拎出來(lái)。

比如子公司B當(dāng)年賺了2000萬(wàn)，孫公司C當(dāng)年賺了1000萬(wàn)，子公司B享有孫公司C凈利潤(rùn)的80%部分，800萬(wàn)直接進(jìn)合并利潤(rùn)，剩下的200萬(wàn)作為少數(shù)股東損益列在合并利潤(rùn)表中。

即，小合并層（B+C）的少數(shù)股東損益=1000*20%=200萬(wàn)元。

同時(shí)，C的所有者權(quán)益里，屬于少數(shù)股東的份額要計(jì)入合并報(bào)表的權(quán)益部分（“少數(shù)股東權(quán)益”項(xiàng)目）。

這時(shí)候合并主體B+C的資產(chǎn)負(fù)債表上，合并的凈資產(chǎn)，一部分（80%）歸屬于母公司A，一部分（20%）歸屬于C的少數(shù)股東。

接下來(lái)合并A和B+C的時(shí)候，A的凈利潤(rùn)、B+C的凈利潤(rùn)先全額并入。但這里有個(gè)關(guān)鍵細(xì)節(jié)：大合并層中，B+C的少數(shù)股東損益，直接按30%（因?yàn)?/span>A持股70%）比例計(jì)算。

即，大合并層增加少數(shù)股東損益=（2000+800）*30%=840萬(wàn)元。

最終，大合并層，少數(shù)股東損益=200+840=1040萬(wàn)元。

這時(shí)候問(wèn)題就來(lái)了：如果子公司層級(jí)再多一層，比如曾孫公司D，那是否還要編一層合并？是的！

這種逐級(jí)嵌套的計(jì)算方式，就像數(shù)學(xué)里的連乘應(yīng)用題，每多一層股權(quán)結(jié)構(gòu)，計(jì)算量就指數(shù)級(jí)增長(zhǎng)。

平層合并的邏輯是"穿透到底"，直接把最終控制方能控制的子公司全部扒光了合并，不管中間夾了多少層。

還拿剛才的例子，A作為最終控制方，直接合并B、C，這時(shí)候少數(shù)股東的計(jì)算方式就完全不同了。

在平層合并下，每個(gè)子公司的少數(shù)股東權(quán)益都是單獨(dú)計(jì)算的，不考慮中間層的股權(quán)比例。

B公司層的少數(shù)股東損益=2000*（1-70%）=600萬(wàn)元；

C公司層的少數(shù)股東損益=1000*（1-70%*80%）=440萬(wàn)元；

最終，大合并層，少數(shù)股東損益=600+440=1040萬(wàn)元。

我們可以看到，兩種方法計(jì)算的少數(shù)股東損益的金額是完全一致的。

平行合并的時(shí)候，所有子公司的少數(shù)股東權(quán)益直接相加，不需要像逐層合并那樣逐級(jí)編制。

對(duì)應(yīng)的，合并層面，BS項(xiàng)目“少數(shù)股東權(quán)益”的計(jì)算邏輯也有兩種：

逐層合并下，大合并層中，少數(shù)股東權(quán)益=小合并層，歸屬于母公司的所有者權(quán)益*該層級(jí)少數(shù)股東的持股比例+小合并已確認(rèn)的少數(shù)股東權(quán)益

平行合并下，大合并層中，少數(shù)股東權(quán)益=期初少數(shù)股東權(quán)益±本期少數(shù)股東損益±本期其他權(quán)益變動(dòng)中歸屬于少數(shù)股東的部分

實(shí)務(wù)中，得重點(diǎn)關(guān)注幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

首先是股權(quán)結(jié)構(gòu)分析，必須梳理完整、準(zhǔn)確的股權(quán)關(guān)系，搞清楚每層持股比例；其次是計(jì)算準(zhǔn)確性，尤其是逐層合并中的連乘效應(yīng)，一個(gè)百分比算錯(cuò)可能導(dǎo)致連鎖反應(yīng)；最后是披露完整性，少數(shù)股東權(quán)益的變動(dòng)原因、重大影響事項(xiàng)都得在附注里說(shuō)清楚。

平層合并看起來(lái)好像更簡(jiǎn)單，為什么國(guó)內(nèi)企業(yè)大多用逐層合并？

因?yàn)椋?/span>很多集團(tuán)設(shè)立中間控股公司是有戰(zhàn)略考量的，比如稅務(wù)籌劃、融資平臺(tái)、區(qū)域管理中心。平行法合并后，這些中間層的商譽(yù)、內(nèi)部債權(quán)債物的抵消、外匯敞口的自然對(duì)沖，全都被簡(jiǎn)單粗暴地抹平了。

就像吃烤鴨不要餅，光啃鴨肉，香則香矣，少了點(diǎn)層次感。

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